Startups: notas convertibles, qué son y para qué sirven.
1. INTRODUCCIÓN
En el ecosistema emprendedor y, en particular, en el caso de las startups, captar financiación es una parte esencial para poder impulsar el crecimiento y el desarrollo de la actividad y del negocio, especialmente durante las primeras etapas. Dentro de las opciones de las que dispone una startup para poder financiar su actividad destacan las denominadas “Notas Convertibles”.
A continuación procederemos a exponer (i) qué son las notas convertibles, (ii) los elementos principales de las mismas, (iii) que ventajas y desventajas presentan y (iv) cuáles son los aspectos más relevantes a tener en consideración respecto a las mismas.
2. QUÉ ES UNA NOTA CONVERTIBLE
Una Nota Convertible, también denominada como “préstamo convertible”, es un contrato en virtud del cual un tercero (inversor) realiza una aportación a una sociedad en concepto de préstamo, previéndose la capitalización del mismo, esto es, la conversión de la aportación en participaciones, en los términos y condiciones que se pacten.
De esta manera, la startup recibe una inyección inmediata de capital y adquiere un acuerdo de deuda a corto plazo con el inversor que, por su parte, recibirá participaciones de la empresa en el momento de la capitalización con arreglo a lo pactado, convirtiéndose así en socio de la compañía.
La clave de este instrumento es facilitar la inversión en empresas que se encuentran en una etapa inicial de desarrollo o en fase de crecimiento, cuando todavía no poseen los recursos suficientes para cerrar con éxito una ronda de financiación y, al mismo tiempo, necesitan financiación para llevar a cabo su proyecto o actividad e incrementar el valor de la compañía antes de cerrar la correspondiente ronda.
Es una herramienta muy ágil y práctica ya que, por ejemplo, se puede configurar la capitalización obligatoria en un período de tiempo determinado o se puede condicionar al cumplimiento o acaecimiento de determinados hitos, lo cual lo convierte en un elemento muy utilizado por las startups, ya que se ajusta muy bien a sus necesidades.
El sistema es muy simple, llegada la fecha de vencimiento, el préstamo es objeto de capitalización a través de un aumento de capital mediante compensación de créditos, que debe ser aprobado por la junta general de socios, elevarse a público el acuerdo ante Notario y proceder a la inscripción del mismo en el Registro Mercantil.
Cabe señalar que inversor no adquiere la condición de socio hasta que no se formaliza el correspondiente acuerdo de capitalización por la junta general.
3. ELEMENTOS PRINCIPALES
Los aspectos más relevantes de una nota convertible son los siguientes:
• Descuento de conversión: Es el porcentaje que, en el momento en que se produce la fecha de vencimiento o el cierre de la ronda de financiación, se aplica a la valoración atribuida a las participaciones de la compañía. El descuento de conversión determina el precio final de las participaciones que se aplicará en la conversión. Este descuento “premia” a los inversores que, al haber asumido el riesgo de invertir en una etapa más temprana, obtendrán participaciones a un precio más bajo que el del resto de los inversores que entren en la ronda.
• Máxima valoración a capitalizar o Límite de Valoración (Cap): Consiste en la fijación de una valoración máxima a la que los inversores podrán convertir sus participaciones. Esto es, es el precio máximo que los inversores pagarán por las participaciones en el momento de la capitalización. Este límite garantiza que los inversores que poseen notas convertibles no paguen un precio excesivamente alto en comparación con los nuevos inversores en la siguiente ronda de financiación.
• Fecha de vencimiento: Suele establecerse un plazo de entre 12 y 24 meses a contar desde la fecha de formalización de la Nota Convertible. Se trata de la fecha en la que debe procederse a la capitalización del préstamo o, en su defecto, a la devolución del mismo con los intereses que se hubieran devengado. Se puede vincular la fecha de vencimiento al cierre de la ronda de financiación (lo más habitual) o, en su caso, configurar la conversión como obligatoria en la fecha de vencimiento con independencia de si se cierra o no la ronda.
• Tipo de interés: Suele fijarse entre un 5% y un 10%. A diferencia de un préstamo común, en el caso de las notas convertibles el inversor no recibe el pago de los intereses de manera mensual, sino que estos se acumulan a lo largo del tiempo hasta que se efectúa la siguiente ronda de financiación, aumentando, así, el valor total de la nota. En caso de que no se produzca la capitalización, por cualquier motivo, la sociedad estará obligada a devolver el préstamo con los intereses que se hubieran devengado.
4. VENTAJAS
• Revisten menor complejidad y sus costes son muy inferiores en comparación con las ampliaciones de capital.
• Se caracterizan por su flexibilidad, ya que permiten que la compañía pueda negociar condiciones diferentes con los inversores con más libertad.
• Permiten posponer la fijación de un precio por participación o valoración concreta de la compañía a un momento posterior, ya que determinar una valoración precisa en las etapas iniciales de una startup puede ser muy complicado.
• Evita, en un primer momento, la dilución de los socios fundadores o socios iniciales, puesto que los inversores no entran a formar parte del capital social hasta que se produzca la capitalización.
• Permiten captar financiación de forma ágil y rápida a las startups y facilita el cierre de una ronda de financiación inicial.
5. DESVENTAJAS
• Pueden provocar una desalineación de intereses entre los inversores y los fundadores de la compañía. Mientras los emprendedores estarán interesados en cerrar la ronda de financiación a la máxima valoración posible, los intereses de los inversores no siempre coincidirán y, además, como estos últimos no se convierten en socios de la empresa hasta que se realice la conversión, su participación y compromiso con la empresa puede verse afectada o limitada.
• Al posponer la fijación de un precio específico para la empresa, las notas convertibles pueden llegar a generar falta de transparencia en la valoración si no se regulan adecuadamente.
• En los casos en los que la compañía no logre cerrar la ronda de financiación en la fecha de vencimiento, la compañía deberá hacerse cargo y devolver el préstamo (principal + intereses devengados) a los inversores, salvo que se regule lo contrario o se establezcan salvedades específicas.
• Falta de información a los inversores. Por regla general, los inversores mediante notas convertibles carecen de información sobre la compañía y, esto, a veces, genera desconfianza entre los potenciales futuros socios.
6. CUESTIONES RELEVANTES
Entre otros aspectos, consideramos relevante destacar los siguientes:
• En aras de evitar conflictos a futuro, en las ocasiones en las que las notas convertibles se emitan bien con una tasa de descuento o bien con una valoración máxima a capitalizar, es muy importante para la startup fijar valores adecuados debido los efectos que estos pueden tener en los futuros inversores de la compañía, ya que cuando la tasa de descuento es demasiado alta o la valoración máxima a capitalizar demasiado baja, puede desincentivar la entrada de futuros inversores en posteriores rondas.
• Los inversores no obtienen acciones ni derechos sobre la compañía hasta que las notas convertibles se convierten en capital, más allá de los derivados de su condición de acreedores.
• Las notas convertibles deben figurar como deuda en el balance de la compañía. Dependiendo de la fecha de vencimiento, se contabilizarán en las cuentas de otros acreedores a corto o a largo plazo, según corresponda.
• Para prevenir conflictos a medio y largo plazo, resulta esencial que los inversores se comprometan en la nota convertible a adherirse al pacto de socios vigente en la Sociedad o, en su defecto, negociar las cláusulas esenciales del mismo.
En base a lo expuesto, de forma previa a la formalización de notas convertibles, resulta fundamental para las startup evaluar sus necesidades y objetivos y, en función de los mismos, planificar y configurar adecuadamente las notas convertibles.